지난 15일, 국회 법제사법위원회(이하 법사위)에서
상법 개정안과 관련해서 본회의에서 개정안을 의결하기 전에
폭 넓은 의견을 듣기위해 공청회를 실시하였는데요
개정안 주요 내용으로는
① 이사의 충실의무 대상을 회사에서 일반 주주까지 포함
② 집중투표제 의무화 입니다
이에 여당과 정부는 이에 반대하여
자본시장법 개정안을 내놓았습니다
위 공청회에 참여하였던 최준선 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수는
상법 개정안이 상법 이론과 체계를 파괴할 수 있다고 의견을 내놓았습니다
상법 제382조의3 법률 내용 중 '충실의무'는 이사가 자신의 권한으로 법인(회사)의 이익과
상반된 행위(횡령, 배임 등)을 하지 말라는 취지에서 위와 같은 조항을 만든 것이지
주주들에게 충성하라는 의미가 아니라고 공언했습니다
이렇게 개정이 된다면 법리해석의 문제가 발생할 수 있고
주주와 회사와의 갈등이 소송전으로도 번질 수 있습니다
특히 행동주의 펀드들이 기업의 경영권을 얻기 위해
대주주들보다 더욱 많은 지분을 취득한 후 주주인 자신들을 위해 법을 악용할 여지도 있습니다
지분을 가지고 있다는 것은 회사의 주주라는 뜻도 가지고 있죠
대한민국은 충분히 소액주주들을 보호할 수 있는 장치(소송, 언론, 금융위 및 금감원의 통제)가
충분히 있기에 상법 개정은 바람직하지 않다는 의견이 있습니다.
두번째로 논란이 되는 건 '집중투표제'를 의무화하자는 것입니다
현재 상법 상 집중투표제는 상법 제382조의2에 규정되어 있는데요
위 법은 임의규정이므로 회사의 정관, 규약에 의해서 실시할수도, 안할수도 있습니다
그러나 강행규정, 즉 집중투표제를 의무화한다면 기업의 오너가
원하는대로 회사를 경영하기 힘들어질 수 있습니다
집중투표제를 설명드리자면 회사의 총 주식 수가 1만 주인 경우
대주주가 6천 주, 소액 주주가 4천 주를 보유하고 있다고 가정하겠습니다
주주총회에서 대주주가 3명의 이사를 추천하고 소액주주가 2명의 이사를 추천했을 때
자신들이 추천한 이사들로 이사진을 구성하려고 할 것입니다
투표를 할 때에 주주들은 주식수 * 추천 이사 수만큼 투표권을 가지게되어
대주주는 1만8천표, 소액 주주들은 8천표를 가지게 됩니다
한 명의 이사에게 전부 투표할 수도 있고 분산하여 투표할 수도 있습니다
3명의 이사에게 대주주가 6천표씩 분산투표하고 소액 주주가 4천표씩 행사하면
대주주가 원하는 이사진들이 다 꾸려질텐데 소액 주주들은 대주주를 견제하기 위해
한 명의 주주에게 모두 투표할 것입니다
그 결과 대주주에게 유리한 이사 2명, 소액 주주들에게 유리한 이사 1명으로
이사진이 꾸려져 소액 주주들의 권리를 보호할 수 있습니다
그러나 소액주주들이 뽑은 이사가 회사의 이익과 상반된 행위를 할 수 있고
회사의 성장, 발전에는 관심없고 오로지 주가 상승을 목적으로 이사진 활동을 할 수 있습니다
여러분들은 상법 개정안이 통과될 것이라고 생각하시나요?
법은 누구에게나 공평해야만 하고 권리 위에 잠자는 자가 없어야 합니다
회사가 추구하는 가치와 그 근로자, 주주들과 상생/협력하여
회사의 가치를 끌어올리고 국가 발전에 이바지하길 원합니다
상법 개정은 누구를 위한 개정안인지 생각해보는 시간이 되었으면 좋겠습니다
내일이면 토요일인데 즐거운 주말 보내시길 바랍니다!